Trái phiếu riêng lẻ là gì? Quy định phát hành trái phiếu riêng lẻ?

1. Trái phiếu là gì? 

Trái phiếu là một công cụ tài chính cho phép người đi vay nhận khoản vay từ nhà đầu tư. Nó áp dụng một hợp đồng giữa hai bên, trong đó người vay sử dụng tiền để tài trợ hoạt động của mình và nhà đầu tư nhận lãi từ khoản đầu tư.

Trái phiếu là một công cụ tài chính an toàn và có thu nhập cố định, phục vụ cho mục đích đáp ứng nhu cầu vốn của các dự án. Đây là một loại nợ mà người vay tận dụng từ cá nhân trong một khoảng thời gian xác định.

Chúng được cấp phép bởi cơ quan chính phủ, các công ty, các thành phố, bang và các tổ chức khác để hỗ trợ cho các dự án của họ. Những trái phiếu này có ngày đáo hạn và khi đạt được điều đó, nhà phát hành cần phải trả lại số tiền cùng với một phần lợi nhuận cho nhà đầu tư.

2. Trái phiếu riêng lẻ là gì? Mục đích phát hành trái phiếu riêng lẻ?

Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là những trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.

Căn cứ vào điều 2 của điều 1 Nghị định Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 về chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường nội địa và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, quy định như sau:

"2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu rõ mục đích phát hành trong phương án phát hành theo quy định tại điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ đúng mục đích theo phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư."

3. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ ở Việt Nam:

Điều kiện để phát hành trái phiếu riêng lẻ được căn cứ vào Điều 9 Nghị định 153/2020 như sau:

– Đối với việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kềm chứng quyền (bao gồm cả việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

a) Công ty phải được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam dưới hình thức cổ phần hoặc trách nhiệm hữu hạn.

b) Trước khi phát hành trái phiếu, công ty phải thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của các trái phiếu đã phát hành trước đó hoặc các khoản nợ đã đến hạn trong 03 năm liên tiếp. Chỉ trong trường hợp bán trái phiếu cho một tổ chức tài chính đã được chọn trước đó, việc thanh toán này không cần thiết.

c) Tuân thủ các tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ đảm bảo an toàn trong các hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có kế hoạch phát hành trái phiếu được thông qua và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 của Nghị định này.

đ) Tài liệu báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành cần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định trong Nghị định này.

e) Các đối tượng tham gia đợt chào bán phải tuân theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 của Nghị định này.

Trong trường hợp trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không cần phải là công ty đại chúng. Doanh nghiệp chỉ cần đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện được quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ của khoản 1 Điều này trong quá trình chào bán.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải có khoảng cách tối thiểu 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

đ

“1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;

b) Để đáp ứng yêu cầu, chúng tôi sẽ huy động vốn theo nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 của Nghị định này.

c) Chúng tôi đã có phương án cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn cho từng đợt chào bán trái phiếu.

Sửa đổi mục 2 Điều 10 Nghị định 65/2022 như sau:

"2. Thời hạn phân phối trái phiếu cho mỗi đợt phát hành không được vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt phát hành. Tổng thời gian phát hành trái phiếu theo nhiều đợt tối đa không được quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt phát hành đầu tiên."

4. Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ ở Việt Nam: 

Đối với việc bán trái phiếu không chuyển đổi không đi kèm chứng quyền của công ty mà không phải là công ty đại chúng, cũng như việc bán trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (ngoại trừ công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):

a) Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp phải tiết lộ thông tin trước khi bán theo quy định tại Điều 19 của Nghị định này.

c) Doanh nghiệp phải tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 của Nghị định này. Đồng thời, doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong vòng 30 ngày kể từ ngày tiết lộ thông tin trước đợt chào bán trái phiếu (Sửa đổi, bổ sung theo khoản 8 của Điều 1 Nghị định 53/2022).

d) Các doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện đăng ký và lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 của Nghị định này.

Căn cứ vào Điều 11 của Nghị định 153/2020/NĐ – CP về quy trình bán trái phiếu riêng lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 của Nghị định này.

c này của quy chế về chứng khoán.

b) Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào một tài khoản phong tỏa tại ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa phải tuân theo quy định về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai được quy định trong Nghị định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

d) Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp phải báo cáo kết quả chào bán bằng mẫu tại Phụ lục III, đồng thời kèm theo xác nhận từ ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ thông báo đến doanh nghiệp phát hành và đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc đã nhận được báo cáo kết quả chào bán.

đ) Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo về kết quả chào bán, doanh nghiệp sẽ được giải ngân số tiền thu được từ chào bán.

e) Doanh nghiệp sẽ tiến hành đăng ký và lưu ký trái phiếu phát hành.

Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và thực hiện việc công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị định này.

5. Trách nhiệm của tổ chức phát hành trái phiếu riêng lẻ:

Khi so sánh trách nhiệm của tổ chức phát hành trong mỗi giai đoạn sửa đổi quy định về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, có thể nhận thấy trách nhiệm của tổ chức phát hành vẫn được duy trì liên tục.

Theo đó, tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tuân thủ quy định pháp luật về chào bán trái phiếu; sử dụng vốn theo phương án phát hành đúng quy định; đảm bảo đầy đủ nghĩa vụ thanh toán các trái phiếu cho các chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố; tuân thủ chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật, sử dụng vốn theo đúng phương án phát hành trái phiếu.

Để tăng cường trách nhiệm của tổ chức phát hành, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, lần đầu tiên đề cập đến việc tổ chức phát hành có thể chịu truy cứu trách nhiệm hình sự nếu vi phạm Nghị định này.

Các văn bản pháp luật sử dụng trong bài viết:

– Luật Nhà ở 2014;

– Luật Doanh nghiệp 2020;

– Nghị định số 65/2022/NĐ – CP

– Nghị định số 153/2020/ NĐ – CP;